panlog πάντα διὰ πάντων
तत् त्वम् असि
جهان است ل
СакралSacral ФинансыFinances ЛитературыLiterature ИскусстваArt НовостиNews Eng / RusEng / Rus
СправкиInfo ОтраслиIndustries СоциомирыSocial world НаукиScience ДобавитьAdd МыWe


- Устав /

Устав



Статья 1. Общие положения
1.1. Настоящая редакция является новой редакцией Устава Открытого акционерного общества "Торжокский вагоностроительный завод", зарегистрированного постановлением Главы города Торжка от 22 сентября 1992 года № 235.
1.2. Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод" создано в результате приватизации Торжокского вагоностроительного завода в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 01 июля 1992 года № 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества".
Запись в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года, внесена 23 сентября 2002 года Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 8 по Тверской области (основной государственный регистрационный номер 1026901911222).
1.3. Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод", в дальнейшем именуемое “Общество”, является коммерческой организацией, действующей на основании настоящего Устава и законодательства Российской Федерации, и имеет целью осуществление деятельности, направленной на получение прибыли.
1.4. Специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, или муниципального образования в управлении Обществом ("золотая акция") не используется.
1.5. Общество создано без ограничения срока деятельности.
 
Статья 2. Наименование и место нахождения Общества
2.1. Фирменное наименование Общества.
Полное фирменное наименование Общества: Сокращенное фирменное наименование Общества: 2.2. Место нахождения Общества: Российская Федерация, город Торжок Тверской области, улица Энгельса, дом 5.
Адрес места нахождения постоянно действующего исполнительного органа Общества: Российская Федерация, город Торжок Тверской области, улица Энгельса, дом 5
Почтовый адрес Общества: 172008, город Торжок Тверской области, улица Энгельса, дом 5.
 

Статья 3. Правовое положение Общества

3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени совершать любые сделки и действия, не запрещенные законодательством Российской Федерации, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном суде и третейском суде.
3.2. Общество имеет печать со своим фирменным наименованием и указанием на местонахождение Общества. Общество вправе иметь товарный знак, зарегистрированный в установленном действующим законодательством порядке, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.
3.3. Общество является собственником имущества, переданного ему учредителями в качестве вклада в уставный капитал, а также имущества, приобретенного Обществом по иным основаниям, не противоречащим действующему законодательству Российской Федерации. Общество по своему усмотрению осуществляет правомочия владения, пользования и распоряжения принадлежащим ему имуществом в соответствии с целью создания Общества, предусмотренной настоящим Уставом.
3.4. Общество имеет право создавать в установленном законодательством Российской Федерации порядке на территории Российской Федерации и за ее пределами совместные с иностранными юридическими и физическими лицами организации, привлекать иностранные фирмы и отдельных специалистов для оказания услуг Обществу.
3.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
Решения о создании филиалов и представительств и их ликвидации, утверждение положений о них, назначении руководителей принимаются Советом директоров Общества. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
3.6. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.
3.7. Общество может иметь дочерние и зависимые общества на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором между Россией и страной пребывания дочернего или  зависимого обществ.

Статья 4. Ответственность Общества

4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
4.2. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
4.3. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
4.4. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

4.5. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, входящих в органы управления Общества и имеющих право давать обязательные для исполнения указания либо иным образом имеющих возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

4.6. Общество, в случае, если оно имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
4.7. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине Общества только в случае, когда Общество использовало имеющееся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества. Убытки считаются причиненными по вине Общества только в случае, когда основное общество использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.
4.8. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.
4.9. Дочернее (зависимое) общество не отвечает по долгам Общества.
4.10. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность: за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
 

Статья 5. Цели и виды деятельности Общества

5.1. Основной целью Общества является получение прибыли путем удовлетворения общественных потребностей в продукции, работах, услугах, производимых (оказываемых) Обществом.
5.2. Основными (но не исключительными) видами деятельности Общества являются: 5.3. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом.
5.4. При организации работы со сведениями, составляющими государственную тайну, Общество обязано обеспечить соблюдение требований законодательных и иных нормативных правовых актов Российской Федерации о государственной тайне.
5.5. Общество вправе осуществлять благотворительную деятельность, а также деятельность, направленную на цели обеспечения социальной защиты населения, охраны окружающей среды, сохранение культурного и исторического наследия на территории Российской Федерации.
 
Статья 6. Уставный капитал Общества
6.1. Уставный капитал Общества составляет 864 272 (восемьсот шестьдесят четыре тысячи двести семьдесят два) рубля и разделен на 864 272 (восемьсот шестьдесят четыре тысячи двести семьдесят две) штуки размещенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, из них: Все акции Общества являются именными и выпущены в бездокументарной форме в виде записей на лицевых счетах.
6.2. Обществом определен объем эмиссий дополнительных (объявленных) обыкновенных акций в коли-честве 181 410 (сто восемьдесят одна тысяча четыреста десять) штук номинальной стоимостью 1 (рубль) каждая.
6.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров Общества.
Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций принимается Советом директоров Общества.
6.4. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.
Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.
6.5. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять решение об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, либо о ликвидации Общества.
6.6. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, определенного в соответствии с законодательством, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации.
6.7. Если в течение установленных выше сроков, Общество не исполнит обязанностей, предусмотренных пунктами 6.5. и 6.6. настоящего Устава, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков, а орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.
 
Статья 7. Имущество и фонды Общества
7.1. Имущество Общества состоит из основных фондов и оборотных средств, а также иных ценностей, стоимость которых отражается на самостоятельном балансе Общества. Общество является собственником денежных средств, имущества, переданного ему акционерами, продукции, произведенной в результате производственно-хозяйственной деятельности, объектов интеллектуальной собственности, полученных доходов, а также имущества обособленных подразделений.
7.2. Источником формирования финансовых ресурсов Общества являются прибыль, средства, полученные от продажи акций и иных ценных бумаг, кредиты и другие поступления, не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации.
7.4. В Обществе создается Резервный фонд в размере 5 (пяти) процентов уставного капитала.
Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5 (пяти) процентов от прибыли, остающейся в распоряжении Общества, до достижения им установленного размера.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств и не может быть использован для иных целей.
7.5. Общество вправе формировать иные фонды.
 
Статья 8. Ценные бумаги Общества
8.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 (двадцати пяти) процентов от уставного капитала Общества.
8.2. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.
Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
8.3. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров.
Общество вправе проводить размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, в том числе конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки, за исключением случаев, когда правовыми актами Российской Федерации ограничена возможность проведения закрытой подписки открытыми акционерными обществами.
8.4. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется в порядке, установленном решением о выпуске данных ценных бумаг, в соответствии с действующим законодательством.
8.5. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг, в том числе конвертируемых в акции, осуществляется по решению Совета директоров.
Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки, а также размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций (конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг), составляющих более 25 (двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется по решению общего собрания акционеров Общества, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
8.6. Оплата дополнительных акций Общества и иных эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Оплата акций может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами, объектами промыш-ленной собственности, а также другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку.
При оплате дополнительных акций не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в порядке, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.
Оплата иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется деньгами.
8.7. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
8.8. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).
Дробная акция предоставляет ее владельцу права, предоставляемые соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
8.9. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения, погашаются при их приобретении.
Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров.
Совет директоров не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90 (девяноста) процентов от уставного капитала Общества.
Приобретенные Обществом по решению Совета директоров акции не представляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций.
8.10. Решением о приобретении акций определяются категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Оплата акций при их приобретении может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты определяется органом Общества, принявшим в соответствии с настоящим Уставом решение о приобретении акций. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 (тридцати) дней. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
8.11. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций до полной оплаты всего уставного капитала Общества; если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций; а также если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
8.12. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию или дробление размещенных акций.
 
Статья 9. Права и обязанности акционеров
9.1.  Акции Общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.
9.2. Акционеры Общества имеют право: Акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых путем закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
Общество доводит до сведения лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, информацию о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения, порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, порядке, в котором заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть поданы в Общество, и сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 (сорока пяти) дней с момента направления соответствующего уведомления.
Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить указанное право путем подачи в Общество письменного заявления с указанием имени (наименования) акционера, места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг, а также документа об оплате приобретаемых ценных бумаг.
Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату не денежными средствами, лица, осуществляющее преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами; В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных действующим законодательством Российской Федерации, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям; 9.3. Акционеры - владельцы обыкновенных (голосующих) акций имеют право: В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее, чем 2 (двумя) процентами голосующих акций, имеют право предложить кандидатов в Совет директоров, число которых не может превышать количественный состав совета. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа Общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двумя) процентами голосующих акций Общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа Общества. Такие предложения должны поступить в Общество в срок не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения собрания.
В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двумя) процентами голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров Общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества. В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двумя) процентами голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого путем реорганизации в форме слияния общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении общего собрания акционеров Общества в соответствии с договором о слиянии. Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в Общество не позднее чем за 45 (сорок пять) дней до дня проведения общего собрания акционеров Общества.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность, каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные внутренними документами Общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, установленного для внесения вопросов. Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган, за исключением случаев, когда акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный для внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатур; акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного настоящим пунктом Устава количества голосующих акций общества; представленные данные являются неполными; вопросы не относятся к компетенции общего собрания и (или) не соответствуют требованиям действующего законодательства.
Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или представившему предложение, не позднее трех дней с момента его принятия. В случае принятия Советом директоров решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества либо в случае уклонения Совета директоров от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества. В течение 5 (пяти) дней с момента предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от созыва.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется Советом директоров не позднее 40 (сорока) дней с момента предъявления требования о его проведении. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, такое собрание должно быть проведено в течение 70 (семидесяти) дней с момента предъявления требования о его проведении. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения собрания.
Решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть принято, только если не соблюден установленный порядок предъявления требования о созыве собрания; акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего собрания акционеров, не является владельцем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества; ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям действующего законодательства. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия.
В случае, если в течение установленного пунктом срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное общее собрание акционеров. 9.4. Акционеры - владельцы привилегированных акций Общества имеют право: 9.5. Акционер обязан:  
Статья 10. Дивиденды Общества
10.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения о выплате дивидендов по размещенным акциям.
10.2. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль). Дивиденды по привилегированным акциям также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов Общества.
10.3. Решение о выплате дивидендов, размере дивиденда, форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), порядке выплаты дивидендов в неденежной форме, а также дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов принимается общим собранием акционеров.
Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий, а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям.
10.4. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов: 10.5. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям: По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить объявленные дивиденды.
Статья 11. Реестр акционеров Общества
11.1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии действующим законодательством.
В случае, если количество акционеров Общества превышает пятьдесят лиц, Общество обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору. Ведение и хранение реестра специализированным регистратором не освобождает Общество от ответственности за его ведение и хранение.
11.2. Реестр акционеров содержит сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категории акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, а также иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
11.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных. В случае непредставления им указанной информации, Общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
11.4. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суде.
11.5. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества. Выписка из реестра не является ценной бумагой.
 
Статья 12. Органы управления и контроля Общества
12.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров, которое проводится не реже одного раза в год. Общее собрание акционеров проводится в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и Положением о порядке проведения общего собрания акционеров, утверждаемым решением общего собрания акционеров Общества.
12.2. Общее руководство деятельностью общества осуществляет Совет директоров. Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров сроком до очередного годового общего собрания акционеров. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости. Совет директоров Общества осуществляет свою деятельность в соответствии с действующим законодательством, настоящим Уставом и Положением о Совете директоров, утверждаемым общим собранием акционеров Общества.
12.3. Руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором. К компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров. Назначение генерального директора осуществляется по решению Совета директоров. Права и обязанности генерального директора определяются действующим законодательством, Уставом Общества и трудовым договором, заключаемым Обществом с генеральным директором.
12.4. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия, избираемая решением общего собрания акционеров на срок до очередного годового общего собрания акционеров. Ревизионная комиссия Общества осуществляет свою деятельность в соответствии с действующим законодательством, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым общим собранием акционеров Общества.
 
Статья 13. Общее собрание акционеров
13.1. Общество ежегодно проводит общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров).
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые Советом директоров Общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
13.2. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества.
13.3. Общее собрание акционеров может быть проведено в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование), а также путем проведения заочного голосования (опросным путем).
Решения по вопросам об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении аудитора Общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года принимаются только на собрании, проводимом в форме совместного присутствия.
13.4. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
  1. внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава Общества в новой редакции;
  2. реорганизация Общества;
  3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
  4. избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;
  5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
  6. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
  7. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
  8. образование единоличного исполнительного органа Общества в случаях, предусмотренных пунктами 6 и 7 статьи 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
  9. избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
  10. утверждение аудитора Общества;
  11. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
  12. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
  13. определение порядка ведения общего собрания;
  14. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
  15. дробление и консолидация акций;
  16. принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных действующим законодательством и Уставом Общества;
  17. принятие решения об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных законодательством и Уставом Общества;
  18. приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Уставом Общества и действующим законодательством;
  19. принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
  20. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
  21. решение иных вопросов, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и Положением о порядке проведения общего собрания акционеров Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации.
13.5. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
13.6. Решение о проведении общего собрания принимает Совет директоров.
13.7. При подготовке к проведению общего собрания Совет директоров определяет форму проведения собрания, дату, место и время проведения собрания; почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени; дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании; повестку дня; порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания; перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания, и порядок ее предоставления; форму и текст бюллетеней для голосования; тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания.
При подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с Уставом Общества и Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом акций, Совет директоров с привлечением независимого оценщика определяет цену выкупа, а также порядок осуществления выкупа акций.
При подготовке к проведению общего собрания, проводимого в форме собрания, также определяется время начала регистрации лиц, участвующих в таком общем собрании, а в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования – дата окончания приема Обществом бюллетеней.
13.10. Помимо вопросов, предложенных в повестку дня общего собрания акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования Совета директоров, Ревизионной комиссии, Совет директоров вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур для избрания соответствующего органа по своему усмотрению.
Совет директоров не вправе изменить форму проведения внеочередного общего собрания, если требование Ревизионной комиссии, аудитора, акционера (акционеров) о проведении общего собрания содержит указание на форму его проведения, а также вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и формулировки решений по ним, указанных в требовании.
13.11. Сообщение акционерам о проведении общего собрания осуществляется путем направления им не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до даты его проведения, письма или вручается под роспись.
В случае, если повестка дня общего собрания содержит вопрос о реорганизации Общества, сообщение о проведении собрания должно быль направлено не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения. В случае, если повестка дня внеочередного общего собрания содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, сообщение о проведении собрания должно быль направлено не позднее, чем за 70 (семьдесят) дней до даты его проведения.
Уведомление о проведении общего собрания акционеров содержит информацию о наименовании и месте нахождения Общества; форме проведения собрания (очная, заочная); дате, месте и времени проведения общего собрания; почтовом адресе, по которому могут направляться заполненные бюллетени; дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании; повестку дня; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей представлению при подготовке к проведению общего собрания, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться. Сообщение о проведении общего собрания акционеров в форме собрания также содержит информацию о времени начала регистрации лиц, участвующих в таком общем собрании, а в случае заочного голосования – информацию о дате окончания срока приема бюллетеней.
Сообщение о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, кроме вышеназванной информации содержит указание о том, что в случае, если акционер проголосует против принятия решения по таким вопросам или не примет участия в голосовании, то он приобретет право требовать выкупа принадлежащих ему акций; цену выкупа и порядок осуществления выкупа акций.
13.12. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовой отчет, заключение Ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, рекомендации Совета директоров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года, сведения о кандидатах в Совет директоров, Ревизионную комиссию Общества, информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений общего собрания акционеров, информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также иная информация (материалы), предусмотренная настоящим Уставом.
При подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, также предоставляются отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу; расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период; протокол заседания Совета директоров, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций.
При подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации общества, также предоставляются обоснование условий и порядка реорганизации Общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении; годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет; квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания.
13.13. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом директоров при подготовке к проведению общего собрания.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания, менее чем за 35 (тридцать пять) и более чем за 50 (пятьдесят) дней до даты проведения общего собрания (даты окончания приема бюллетеней при заочном голосовании).
В случае, если повестка дня внеочередного общего собрания содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна быть установлена не более, чем за 85 (восемьдесят пять) дней до даты проведения собрания.
13.14. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Общее собрание, проводимое путем заочного голосования, правомочно (имеет кворум), если до даты окончания приема бюллетеней для голосования, Обществом были получены бюллетени от акционеров (их представителей), обладающих в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
13.15. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Сообщение о проведении нового общего собрания осуществляется в форме письменного уведомления в соответствии с пунктом 13.11. настоящего Устава.
При переносе даты проведения общего собрания в связи с отсутствием кворума менее чем на 40 (сорок) дней лица, имеющие право на участие в общем собрании, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании.
Новое общее собрание, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее, чем 30 (тридцатью) процентами голосующих акций Общества.
13.16. Голосование на общем собрании осуществляется по принципу “одна голосующая акция Общества - один голос” (за исключением проведения кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров). Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
При проведении кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров на каждую голосующую акцию приходится 7 (семь) голосов (равное общему числу членов Совета директоров). Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
13.17. Голосование на общем собрании по вопросам повестки дня осуществляется бюллетенями.
Бюллетень для голосования содержит следующую информацию: полное фирменное наименование и местонахождения Общества; вид и форму проведения собрания; место, дату и время проведения общего собрания; почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; наименование (имя) акционера; количество акций, находящихся в собственности акционера; формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование; формулировку решений по каждому вопросу, поставленному на голосование, варианты голосования по вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками “за”, “против” или “воздержался”; указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером или его представителем.
Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества также содержит сведения о кандидатах с указанием их фамилии, имени, отчества.
При заочном голосовании бюллетень также содержит информацию о дате окончания срока приема бюллетеней.
13.18. Бюллетень считается действительным, если в нем оставлен только один вариант голосования, а остальные вычеркнуты, а также, если он подписан акционером. Исправления в бюллетенях не допускаются.
13.19. Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании, если для принятия решения действующим законодательством, настоящим Уставом и Положением о порядке проведения общего собрания акционеров Общества не установлено большее число голосов.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2), 6), 15) - 20) пункта 13.4. настоящего Устава, принимается общим собранием только по предложению Совета директоров Общества.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1) - 3), 5), 18) пункта 13.4. настоящего Устава, принимается общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.
13.20. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания, в том числе изменять повестку дня.
13.21. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
13.22. На общем собрании акционеров ведется протокол. Протокол составляется не позднее 3 (трех) дней после закрытия собрания в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания.
В протоколе указываются: место, дата и время проведения собрания; общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в общем собрании; наличие кворума; председатель и секретарь собрания; повестка дня общего собрания; основные положения выступлений; вопросы, поставленные на голосование; итоги голосования; решения, принятые общим собранием; иные сведения, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
 
Статья 14. Совет директоров Общества
14.1. Совет осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
14.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
  1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
  2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
  3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
  4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
  5. увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, а также внесение изменений в Устав Общества по результатам размещения акций;
  6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
  7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в соответствии с законодательством;
  8. приобретение размещенных Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации;
  9. образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;
  10. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
  11. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
  12. использование резервного и иных фондов Общества;
  13. утверждение внутренних документов, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров или исполнительного органа Общества;
  14. создание филиалов и открытие представительств Общества;
  15. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных законодательством и Уставом Общества;
  16. одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных действующим законодательством и Уставом Общества;
  17. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, расторжение договора с ним;
  18. предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества, независимо от суммы сделки;
  19. принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций;
  20. иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством, настоящим Уставом и Положением о Совете директоров Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
14.3. Совет директоров Общества избирается годовым общим собранием акционеров в количестве 7 (семи) человек на срок до следующего годового общего собрания.
По решению общего собрания акционеров полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.
14.4. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета.
14.5. Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора, исполнительного органа Общества, а также акционеров, являющихся владельцами не менее 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества.
14.6. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является участие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. При определении наличия кворума и результатов голосования также учитываются письменные мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании совета.
Совет директоров вправе принимать решения заочным голосованием (опросным путем).
14.7. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих, если действующим законодательством, настоящим Уставом, либо Положением о Совете директоров Общества не предусмотрено иное.
При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член совета обладает одним голосом. Передача голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета, запрещается.
В случае равенства голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.
14.8. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения. В протоколе заседания указываются: место, дата и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
14.9. В случае, когда количество членов Совета становится менее 4 (четырех) человек, Общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
Статья 15. Исполнительный орган Общества
15.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – генеральным директором.
15.2. Назначение генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению Совета директоров Общества.
По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
15.3. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров.
Исполнительный орган Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров.
15.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
15.5. Договор от имени Общества с генеральным директором подписывается председателем Совета директоров Общества.
На отношения между Обществом и генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
15.6. Совмещение генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров.
 
Статья 16. Ответственность членов Совета директоров и генерального директора
16.1. Члены Совета директоров и генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
16.2. Члены Совета директоров и генеральный директор несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в Совете директоров не несут ответственности лица, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании.
 
Статья 17. Ревизионная комиссия Общества. Аудитор
17.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия в количестве трех человек, а также назначается Аудитор на срок до следующего годового общего собрания.
17.2. Порядок деятельности Ревизионной комиссии, а также ее компетенция определяется действующим законодательством, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым общим собранием акционеров.
Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
17.3. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии, решению общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества.
17.4. Ревизионная комиссия и Аудитор Общества подтверждают достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, представляемых общему собранию акционеров.
17.5. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия и Аудитор составляют заключения, в которых содержится подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах Общества; информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
17.6. Ревизионная комиссия и (или) Аудитор вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.
Требование о проведении внеочередного общего собрания в письменном виде направляется в Совет директоров, и должно содержать формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня общего собрания, с указанием мотивов их внесения. Также, требование может содержать формулировки решений по предлагаемым вопросам и предложение о форме проведения общего собрания.
В течение 5 (пяти) дней с момента предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от созыва.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется Советом директоров не позднее 40 (сорока) дней с момента предъявления требования о его проведении. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, такое собрание должно быть проведено в течение 70 (семидесяти) дней с момента предъявления требования о его проведении. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения собрания.
Решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть принято, только если не соблюден установленный порядок предъявления требования о созыве собрания; ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям действующего законодательства. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия.
В случае, если в течение установленного пунктом срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
17.7. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
 
Статья 18. Крупные сделки
18.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 (двадцать пять) и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.
18.2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 (двадцати пяти) до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Советом директоров единогласно. В случае, если единогласие Совета директоров по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
18.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.
18.4. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Советом директоров в соответствии с законодательством.
18.5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, порядок ее совершения осуществляется в порядке, установленном для совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
18.6. Крупная сделка, совершенная с нарушением указанных требований, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.
 
Статья 19. Заинтересованность в совершении Обществом сделки
19.1. Лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки, признаются член Совета директоров, генеральный директор Общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 (двадцатью) и более процентами голосующих акций Общества, а также лица, имеющие право давать Обществу обязательные для него указания, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: 19.2. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, незаинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены Совета директоров признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров.
19.3. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций, в случаях: 19.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 19.3. настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.
19.5. Определение стоимости имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, осуществляется Советом директоров в соответствии с законодательством.
19.6. Положения настоящей статьи не применяются: 19.7. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных Обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
19.8. Сделка, в которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением указанных требований, может быть признана судом недействительной по иску Общества или акционера.
 
Статья 20. Учет и отчетность, документы Общества. Информация об Обществе
20.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
20.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор Общества.
20.3. Общество обязано хранить следующие документы: 20.4. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 20.3. настоящей статьи, по его месту нахождения по адресу: 172008, город Торжок Тверской области, улица Энгельса, дом 5.
20.5. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 20.3. настоящей статьи. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества.
20.6. Документы, предусмотренные пунктом 20.3. настоящей статьи представляются Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления по адресу указанному в пункте 20.4 настоящей статьи. По требованию лиц, имеющих право доступа к указанным документам, Общество предоставляет им копии этих документов. Плата, взимаемая за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
20.7. Информация об Обществе раскрывается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
 
Статья 21. Реорганизация и ликвидация Общества
21.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
21.2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
21.3. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
21.4. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
21.5. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.
21.6. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами, принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
21.7. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
21.8. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
21.9. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности: 21.10. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.
21.11. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
21.12. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, а также документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета) передаются на государственное хранение в соответствующие архивы. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
 
Статья 22. Обеспечение защиты государственной тайны
22.1. Общество проводит работу с использованием сведений, составляющих государственную тайну, и обеспечивает их защиту в соответствии с возложенными задачами в пределах своей компетенции.
При организации работы со сведениями, составляющими государственную тайну, Общество обязано обеспечить соблюдение требований законодательных и иных нормативных правовых актов Российской Федерации о государственной тайне.
22.2. В случае несоответствия положений настоящего Устава требованиям законодательных и иных нормативных правовых актов Российской Федерации о государственной тайне, применяются положения законодательных и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующие данные отношения.
22.3. В случае возникновения судебных споров по вопросам, связанным с государственной тайной, Общество обязано обеспечить проведение судебных разбирательств по всем вопросам, связанным с государственной тайной, на территории Российской Федерации и в соответствии с законодательством Российской Федерации.
22.4. Избрание генерального директора и назначение других лиц на должности, предусматривающие допуск к государственной тайне, осуществляется только после оформления такого допуска в порядке, установленном законодательными и иными правовыми актами Российской Федерации.
Трудовой договор (договор) с лицом, которому по характеру деятельности Общества необходим доступ к государственной тайне, заключается после оформления ему допуска соответствующей формы установленным порядком.
22.5. Генеральный директор, несет ответственность за организацию защиты сведений, составляющих государственную тайну.
22.6. К исключительной компетенции генерального директора (либо уполномоченного им лица) относится принятие решения о допуске (отказе в допуске), прекращении допуска должностных лиц и граждан к государственной тайне.
22.7. Генеральный директор, несет ответственность за создание таких условий, при которых должностное лицо и гражданин знакомятся только с теми сведениями, составляющими государственную тайну, и в таких объемах, которые необходимы ему для выполнения его должностных обязанностей.
22.8. Генеральный директор, обеспечивает условия, при которых трудовые договоры с лицами, которым по характеру занимаемой должности необходим доступ к государственной тайне, заключаются только после оформления допуска соответствующей формы установленным порядком.
22.9. Документы и информация, содержащие сведения, составляющие государственную тайну, представляются акционерам с соблюдением законодательства о государственной тайне.
22.10. Общество в случаях изменения его функций, формы собственности, реорганизации, ликвидации или прекращения работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну, обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем осуществления системы мер режима секретности, защиты информации, противодействиям иностранным техническим разведкам, охраны и пожарной безопасности.
При этом носители сведений, составляющих государственную тайну, в установленном порядке уничтожаются, сдаются на архивное хранение либо передаются:

Copyright © 2000-2022 Panlog Ltd.